Ruolo del revisore nella crisi di impresa? Contrordine – Sistema Ratio #finsubitoagevolazioni

Da un lato, deve essere salutata con estrema soddisfazione l’approvazione in Commissione Giustizia della Camera della proposta di legge (C 1276) che punta a modificare l’art. 2407 c.c., introducendo un limite alla responsabilità del collegio sindacale, in misura pari a un multiplo del compenso, variabile in funzione dimensionale.

Dall’altro lato, risulta invece sorprendente il contenuto di uno dei tanti emendamenti al Codice della crisi che, se approvato in via definitiva, metterebbe sullo stesso piano sindaci e revisori in relazione all’onere della segnalazione ex art. 25-octies D.Lgs. 14/2019. La proposta di modifica afferma che la tempestività della segnalazione verrà valutata ai fini dell’attenuazione o dell’esclusione dalla responsabilità dell’art. 2407 (nella nuova auspicata versione) o dell’art. 15 D.Lgs. 39/2010.

L’art. 15 D.Lgs. 39/2010 recita che: “I revisori legali e le società di revisione legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l’incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato. Il responsabile dell’incarico e i dipendenti che hanno collaborato all’attività di revisione contabile sono responsabili, in solido tra loro, e con la società di revisione legale, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l’incarico e nei confronti dei terzi danneggiati. Essi sono responsabili entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato. L’azione di risarcimento nei confronti dei responsabili ai sensi del presente articolo si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d’esercizio o consolidato emessa al termine dell’attività di revisione cui si riferisce l’azione di risarcimento”.
Tutte queste disposizioni dovranno essere tuttavia coordinate con quelle che saranno emanate, in termini di attenuazione della responsabilità, per il collegio sindacale e dovranno essere riviste, di conseguenza, parte delle norme di comportamento.

Chi sta promuovendo tale modifica al Codice della crisi ha però dimenticato una questione fondamentale in termini di distinguo sulla natura dell’incarico di revisore rispetto a quella di sindaco: il sindaco ha l’obbligo di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell’assemblea dei soci a norma dell’art. 2405 c.c.; il revisore ha il divieto di partecipare alla vita degli organi sociali, in quanto l’art. 10 D.Lgs. 39/2010 dispone che: “Il revisore legale e la società di revisione legale che effettuano la revisione legale, nonché qualsiasi persona fisica in grado di influenzare direttamente o indirettamente l’esito della revisione legale, devono essere indipendenti dalla società sottoposta a revisione e non devono essere in alcun modo coinvolti nel suo processo decisionale. Il requisito di indipendenza deve sussistere durante il periodo cui si riferiscono i bilanci da sottoporre a revisione legale e durante il periodo in cui viene eseguita la revisione legale stessa”.

In questo contesto, allora, se, a norma del vigente art. 2477 c.c., la Srl ha scelto solo la società di revisione o il revisore unico, senza nominare sindaci, il soggetto incaricato della revisione dovrà gestire il proprio incarico al limite della difformità con l’art. 10 sopra citato, dovendo giocoforza, in funzione della proposta modifica, ingerirsi nel merito della gestione aziendale per essere tempestivo nella segnalazione di cui ha l’onere?

Mi pare un gran pasticcio che, se non bene coordinato a livello normativo, finirà per creare non pochi problemi applicativi. Chi deve e chi può ci pensi.