L’ODIERNO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:
- HA APPROVATO I RISULTATI RELATIVI ALL‘ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023;
- HA DELIBERATO DI CONVOCARE L‘ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI PER IL GIORNO 22 OTTOBRE 2024;
- HA DELIBERATO DI RINUNCIARE ALLA RESIDUA CONDIZIONE SOSPENSIVA DEL NUOVO ACCORDO CONCLUSO IN DATA 8 AGOSTO 2024
Milano, 5 settembre 2024 – Bestbe Holding S.p.A. (già denominata Gequity S.p.A. con modifica della denominazione sociale avvenuta nel novembre 2023) (“BBH“, la “Società ” o l'”Emittente“), informa che il proprio Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, sotto la Presidenza del dott. Giacomo Mercalli, ha approvato il Progetto di Bilancio d’Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.
Approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2023:
Il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A., holding di partecipazioni quotata al mercato principale (Euronext) di Borsa Italiana, riunitosi in data odierna, ha preso visione e approvato il progetto di bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023.
Questi i principali indicatori economici e finanziari consolidati (*):
Ricavi di Gruppo: Euro 460 mila (2022: Euro 101 mila);
Margine Operativo Lordo (EBITDA) consolidato negativo per Euro 212 mila (2022: negativo per Euro 1.069 mila);
Risultato Operativo (EBIT) consolidato negativo per Euro 8.403 mila (2022: negativo per Euro 1.073 mila);
Risultato delle attività in dismissione: negativo di Euro 298 mila (2022: negativo di Euro 476 mila);
Risultato Netto consolidato negativo per Euro 10.525 mila, dopo ammortamenti e svalutazioni per Euro 8.191 mila e oneri finanziari netti per Euro 1.847 mila (2022: negativo per Euro 1.779 mila, dopo ammortamenti e svalutazioni per Euro 4 mila e oneri finanziari netti per Euro 254 mila);
Totale Indebitamento finanziario consolidato al 31 dicembre 2023 pari a Euro 2.860 mila, di cui Euro 1.435 migliaia relativo alle attività del segmento Education destinate alla dismissione (31 dicembre 2022: Euro 3.159 mila di cui Euro 1.781 migliaia relativo alle attività del segmento Education destinate alla dismissione);
Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023 pari a Euro 2.129 mila (31 dicembre 2022: negativo per Euro 3.823 mila);
Patrimonio netto dell’Emittente al 31 dicembre 2023 pari a Euro 10.920 mila (31 dicembre 2022: Euro 5.090 mila);
- I risultati del conto economico consolidato del Gruppo Bestbe Holding al 31 dicembre 2022 differiscono da quelli pubblicati per effetto dell’riesposizione dei dati relativi al segmento Education sulla base dell’IFRS 5
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Bestbe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 8.960.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di 20129 Milano |
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Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
Numero REA MI – 2129083 |
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Tel. 02/36706570 |
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Bilancio consolidato di Gruppo
Stato patrimoniale finanziario consolidato
ATTIVITA’
|
|
(importi in migliaia di Euro) |
31-dic-23 |
31-dic-22 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
Attività non correnti |
767 |
11 |
756 |
|
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|
Attività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione) |
10.343 |
4.413 |
5.930 |
|
|
|
Totale attivo |
11.110 |
4.423 |
6.687 |
|
|
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PASSIVITA’ |
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(importi in migliaia di Euro) |
31-dic-23 |
31-dic-22 |
Variazione |
|
|
|
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|
|
|
|
Patrimonio netto |
2.129 |
(3.823) |
5.952 |
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|
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|
Passività non correnti |
1.186 |
1.837 |
(651) |
|
|
|
Passività correnti (incluse quelle destinate alla dismissione) |
7.794 |
6.409 |
1.385 |
|
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|
Passività totali |
8.981 |
8.246 |
735 |
|
|
|
Totale passivo |
11.110 |
4.423 |
6.687 |
|
La struttura delle attività e passività risente della classificazione tra le “attività e passività destinate alla dismissione” delle attività e passività relative al segmento Education (facente riferimento alle controllate totalitarie HRD Training Group S.r.l. e di RR Brand S.r.l.) in virtù della prevista esecuzione dell’Accordo di Investimento sottoscritto tra l’Emittente, Believe e Ubilot in data 31 marzo 2023, successivamente modificato in data 17 ottobre 2023 e in data 24 novembre 2023 ma di cui viene data completa attuazione tramite il Nuovo Accordo di Investimento stipulato in data 7 agosto 2024 che, come meglio descritto nel seguito, porterà alla effettiva cessione del segmento Education in data 9 settembre 2024.
Tra le passività non correnti figura anche la quota scadente oltre dodici mesi del Prestito Obbligazionario in essere con River Rock. Nel mese di maggio e luglio 2024 sono stati sottoscritti con la controparte due Waiver che hanno prorogato, il versamento della quota corrente al 31 dicembre 2023, rispettivamente a giugno 2025 e poi all’ottobre 2025 determinando di fatto un consolidamento del citato debito finanziario che non ha scadenze di versamenti a carico dell’Emittente prima dell’ottobre 2025.
Il patrimonio netto si movimenta per gli effetti degli aumenti di capitale del dicembre 2023, avvenuti in esecuzione del già citato Accordo di Investimento e per la perdita di esercizio (Euro 10.525 mila).
Conto Economico consolidato
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Bestbe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 8.960.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di 20129 Milano |
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CONTO ECONOMICO
|
|
(importi in migliaia di Euro) |
2023 |
2022 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Totale Ricavi |
460 |
101 |
359 |
|
|
|
Costi Operativi |
(672) |
(1.170) |
498 |
|
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|
|
||||
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|
|
|
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|
|
Margine Operativo Lordo (EBITDA) |
(212) |
(1.069) |
857 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ammortamenti e Svalutazioni |
(8.191) |
(4) |
(8.187) |
|
|
|
Risultato operativo (EBIT) |
(8.403) |
(1.073) |
(7.330) |
|
|
|
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti |
(1.847) |
(254) |
(1.593) |
|
|
|
Risultato prima delle imposte |
(10.250) |
(1.327) |
(8.923) |
|
|
|
Risultato delle attività in dismissione |
(298) |
(476) |
178 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Perdita)/Utile dell’esercizio |
(10.525) |
(1.779) |
(8.746) |
|
- I risultati del conto economico consolidato del Gruppo Bestbe Holding dell’esercizio 2022 differiscono da quelli pubblicati per effetto dell’esposizione dei dati relativi al segmento Education sulla base dell’IFRS 5.
La perdita d’esercizio è influenzata principalmente dalla svalutazione di Euro 8.188 migliaia del valore dell’avviamento derivante dalla operazione di reverse acquisition, rilevato ad esito della operazione di conferimento di Bestbe S.r.l., perfezionatasi a fine dicembre 2023, per effetto dell’Accordo di Investimento, che accoglie il ramo d’azienda del segmento AI e che ha portato alla modifica dell’assetto proprietario dell’Emittente, con l’acquisizione del controllo da parte di Ubilot.
Gruppo Bestbe Holding: Totale indebitamento finanziario consolidato
Si riporta di seguito il prospetto del totale indebitamento finanziario del Gruppo Bestbe Holding al 31 dicembre 2023 predisposto conformemente a quanto previsto dagli orientamenti ESMA pubblicati il 4 marzo 2021 nonché dalle indicazioni CONSOB del Richiamo di attenzione del 29 aprile 2021:
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|
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31-dic-23 |
31-dic-23 |
31-dic- |
31-dic- |
31-dic-23 |
31-dic- |
Variazione |
|
|
|
|
23 |
|
||||||
|
|
(importi in migliaia di Euro) |
Att. |
Att. |
Att. |
Att. |
|
|||
|
|
23 |
Att. |
22 |
|
|||||
|
|
|
Continue |
Discontinue |
Discontinue |
Continue |
|
|||
|
|
|
|
|
Continue |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A Disponibilità liquide |
62 |
168 |
230 |
3 |
206 |
209 |
(59) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide |
– |
|
– |
|
0 |
– |
– |
|
|
|
C Altre attività finanziarie correnti |
– |
6 |
6 |
|
1 |
1 |
– |
|
|
|
D Liquidità (A + B + C) |
62 |
174 |
236 |
3 |
207 |
210 |
(59) |
|
|
|
E Debito finanziario corrente * |
|
|
– |
1381 |
0 |
1.381 |
(1.381) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F Parte corrente debito finanziario non corrente |
451 |
571 |
1.022 |
|
596 |
596 |
451 |
|
|
|
G Indebitamento finanziario corrente (E + F) |
451 |
571 |
1.022 |
1.381 |
596 |
1.977 |
(930) |
|
|
|
H Indebitamento finanziario corrente netto (G |
|
|
|
1.378 |
389 |
|
|
|
|
|
– D) |
389 |
397 |
1.296 |
1.767 |
(989) |
|
||
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I Debito finanziario non corrente |
961 |
1.038 |
1.489 |
|
1.392 |
1.392 |
961 |
|
|
|
J Strumenti di debito |
|
|
|
|
0 |
– |
0 |
|
|
|
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti |
75 |
|
75 |
|
0 |
– |
75 |
|
|
|
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J |
|
|
|
0 |
1.392 |
|
|
|
|
|
+ K) |
1.036 |
1.038 |
1.564 |
1.392 |
(1.036) |
|
||
|
|
|
|
|
||||||
|
|
M Totale indebitamento finanziario (H + L) |
1.425 |
1.435 |
2.860 |
1.378 |
1.781 |
3.159 |
(47) |
|
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Bestbe Holding S.p.A. |
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Capitale sociale € 8.960.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
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Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di 20129 Milano |
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Numero REA MI – 2129083 |
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Tel. 02/36706570 |
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|
*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
I dati al 31 dicembre 2022 sono stati riclassificati tenendo conto della riesposizione dei dati del segmento Education ad “attività e passività destinate alla dismissione”, come trattati dall’IFRS 5, e pertanto, anche l’indebitamento finanziario è stato rideterminato.
Risultati della società Capogruppo
La capogruppo Bestbe Holding S.p.A. chiude l’esercizio 2023 con un risultato negativo di Euro 5.617 mila (Euro 5.032 mila nel 2022) ed un patrimonio netto positivo per Euro 10.920 mila (Euro 5.090 mila al 31 dicembre 2022), che risente dei già citati effetti degli aumenti di capitale previsti nell’Accordo di Investimento e perfezionatisi in data 22 dicembre 2023, come di seguito evidenziato.
Situazione patrimoniale finanziaria
ATTIVITA’
|
(importi in migliaia di Euro) |
31-dic-23 |
31-dic-22 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
Attività non correnti |
11.507 |
8.889 |
2.618 |
|
Attività correnti (incluse quelle destinate alla vendita) |
5.424 |
1.832 |
3.592 |
|
Totale attivo |
16.931 |
10.721 |
6.210 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PASSIVITA’ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(importi in migliaia di Euro) |
31-dic-23 |
31-dic-22 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
Patrimonio netto |
10.920 |
5.090 |
5.830 |
|
Passività non correnti |
1.172 |
3.537 |
(1.855) |
|
Passività correnti |
4.839 |
2.094 |
2.235 |
|
Passività totali |
6.011 |
5.631 |
380 |
|
Totale passivo |
16.931 |
10.721 |
6.210 |
|
|
|
|
|
Le attività non correnti sono costituite dalla partecipazione Bestbe pari a Euro 11,5 milioni e da alcuni beni immobilizzati.
Come già anticipato, nelle attività correnti si annoverano le quote del Fondo Margot che, nell’esercizio 2023 sono state totalmente svalutate per un importo pari ad Euro 1.770 mila per tenere conto delle prospettive di liquidazione del fondo evolutesi nel corso dell’esercizio. Inoltre, tale voce include l’importo di Euro 5,3 milioni che corrisponde al valore delle già citate partecipate del segmento Education, destinate alla vendita che si perfezionerà il 9 settembre 2024.
Il Patrimonio netto si movimenta in conseguenza della perdita dell’esercizio, e degli aumenti di Capitale Sociale perfezionati, come già evidenziato, a dicembre 2023.
Le passività non correnti sono rappresentate principalmente, dai debiti per Euro 451 mila per la
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Bestbe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 8.960.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di 20129 Milano |
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Tel. 02/36706570 |
|
quota non corrente del Prestito Obbligazionario con River Rock, la cui quota corrente di Euro 961 mila è stata e posticipata prima a giugno 2025 e infine a ottobre 2025 con il già citati Waiver, firmati nel corso del 2024, ed Euro 720 mila che sono da corrispondere all’Amministrazione Tributaria per la rateazione di cartelle esattoriali pregresse (quota corrente delle stesse pari a Euro 736 mila).
Le passività correnti sono composte dal debito infragruppo di Euro 1.955 mila per i finanziamenti dalle società del segmento Education, dal 2023 destinate alla vendita; Euro 647 mila rappresentano il debito residuo verso gli ex Amministratori, riclassificati come correnti a seguito degli accordi intercorsi nel 2023.
Entrambi questi debiti, come meglio nel seguito descritto, sono stati rinegoziati nell’ammontare e/o nella scadenza, nel contesto del Nuovo Accordo di Investimento dell’agosto 2024, compensando il finanziamento infragruppo a regolazione del prezzo di cessione del segmento Education e definendo la rinuncia del 50% dei compensi degli ex Amministratori e postergazione del debito residuo a dicembre 2025.
I residui debiti comprendono principalmente i debiti commerciali per Euro 743 mila, la quota corrente del Prestito Obbligazionario River Rock pari a Euro 961 mila, poi consolidata con scadenza ottobre 2025 per effetto dei Waiver definiti nel 2024, e debiti tributari per Euro 417 mila.
Conto Economico
CONTO ECONOMICO
|
(importi in migliaia di Euro) |
2023 |
2022 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
Totale Ricavi |
460 |
101 |
359 |
|
|
|
|
|
|
Costi Operativi |
(672) |
(1.170) |
498 |
|
|
|
|
|
|
Margine Operativo Lordo |
(212) |
(1.069) |
857 |
|
Ammortamenti e Svalutazioni |
(4) |
(4) |
– |
|
Risultato operativo |
(216) |
(1.073) |
857 |
|
Proventi/(Oneri) Finanziari Netti |
(1.847) |
(255) |
(1.592) |
|
|
|
|
|
|
Risultato prima delle imposte |
(2.063) |
(1.328) |
(735) |
|
|
|
|
|
|
Perdita da attività in dismissione |
(3.578) |
(3.729) |
151 |
|
(Perdita)/Utile dell’esercizio |
(5.617) |
(5.032) |
(585) |
Il risultato dell’esercizio è decisamente influenzato dalle svalutazioni, incluse nelle componenti finanziarie, operate sulle partecipazioni in imprese controllate per complessivi Euro 3.578 mila e sul Fondo Margot per Euro 1.770 mila (svalutazione rilevata nella voce “Proventi/(Oneri Finanziari Netti)”).
Totale indebitamento finanziario di Bestbe Holding S.p.A.
Si riporta di seguito il prospetto del totale indebitamento finanziario di Bestbe Holding S.p.A. al 31 dicembre 2023, predisposto conformemente a quanto previsto dagli orientamenti ESMA pubblicati il 4 marzo 2021, nonché dalle indicazioni della CONSOB, recepite nel Richiamo di attenzione del 29 aprile 2021.
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Bestbe Holding S.p.A. |
Capitale sociale € 8.960.430,57 i.v. |
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Corso XXII marzo n. 19 |
Codice fiscale e Partita IVA e iscrizione registro imprese di 20129 Milano |
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Milano Monza Brianza Lodi 00723010153 |
Numero REA MI – 2129083 |
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Tel. 02/36706570 |
|
INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
|
|
(importi in migliaia di Euro) |
31-dic-23 |
31-dic-22 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A Disponibilità liquide |
55 |
3 |
52 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide |
– |
– |
– |
|
|
|
C Altre attività finanziarie correnti |
– |
– |
– |
|
|
|
D Liquidità (A + B + C) |
55 |
3 |
52 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
E Debito finanziario corrente * |
961 |
1.381 |
(420) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F Parte corrente debito finanziario non corrente |
– |
– |
– |
|
|
|
G Indebitamento finanziario corrente (E + F) |
961 |
1.381 |
(420) |
|
|
|
H Indebitamento finanziario corrente netto (G – D) |
906 |
1.378 |
(472) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I Debito finanziario non corrente |
2.426 |
1.604 |
8.222 |
|
|
|
J Strumenti di debito |
– |
– |
– |
|
|
|
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti |
– |
– |
– |
|
|
|
L Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K) |
2.426 |
1.604 |
822 |
|
|
|
M Totale indebitamento finanziario (H + L) |
3.332 |
2.982 |
350 |
|
|
|
|
|
|
|
|
*(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
Dati del segmento Education
Si presentano di seguito i dati del segmento Education, (facente riferimento alle controllate totalitarie HRD Training Group S.r.l. e di RR Brand S.r.l.) iscritti nel bilancio consolidato tra le attività e passività destinate alla vendita, ai sensi dell’IFRS 5, per effetto dell’Accordo di Investimento e sue modifiche successive, con cessione che si perfezionerà, nel contesto delle previsioni del Nuovo Accordo di Investimento del 7 agosto 2024, in data 9 settembre 2024.
Situazione patrimoniale finanziaria
Si presentano di seguito i dati del segmento Education.
|
ATTIVITA’ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(importi in migliaia di Euro) |
31-dic-23 |
31-dic-22 |
Variazione |
|
|
|
|
|
|
Attività non correnti |
519 |
1.893 |
(1.374) |
|
|
|
|
|
|
Attività correnti (incluse quelle destinate alla vendita) |
3.918 |
2.442 |
1.476 |
|
Totale attivo |
4.437 |
4.335 |
102 |
|
|
|
PASSIVITA’ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(importi in migliaia di Euro) |
31-dic-23 |
31-dic-22 |
Variazione |
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Patrimonio netto |
(333) |
(35) |
(298) |
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Passività non correnti |
1.151 |
1.532 |
(381) |
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Passività correnti |
3.619 |
2.838 |
781 |
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Passività totali |
4.770 |
4.370 |
400 |
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Totale passivo |
4.437 |
4.335 |
102 |
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Conto Economico |
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(importi in migliaia di Euro) |
2023 |
2022 |
Variazione |
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Totale Ricavi |
3.850 |
3.661 |
189 |
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(3.723) |
(3.867) |
144 |
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Costi Operativi |
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Margine Operativo Lordo |
127 |
(206) |
333 |
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Ammortamenti e Svalutazioni |
(310) |
(199) |
(111) |
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Risultato operativo |
(183) |
(405) |
222 |
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Proventi/(Oneri) Finanziari Netti |
(68) |
(33) |
(35) |
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Risultato prima delle imposte |
(243) |
(438) |
195 |
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(Perdita)/Utile dell’esercizio |
(298) |
(476) |
178 |
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Nell’esercizio si è registrato un moderato aumento dei ricavi rispetto al 2022, dovuto al consolidamento dei corsi in presenza e alla rimodulazione dell’offerta formativa che risulta maggiormente apprezzata dal mercato.
La nuova rimodulazione dell’offerta formativa, che non prevede più la struttura di franchising, che erogava i corsi sul territorio, ha permesso anche una riduzione dei Costi Operativi.
L’effetto combinato delle due fattispecie sopra richiamate comporta un significativo aumento del Risultato Operativo ancora negativo, ma in sensibile miglioramento di Euro 222 mila.
Aggiornamento sull’Accordo di investimento tra Bestbe Holding, Ubilot e Believe
Come già riportato nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, nel corso del mese di novembre 2022, Believe aveva avviato importanti interlocuzioni con Ubilot, che aveva manifestato il proprio interesse ad entrare nel capitale di Bestbe Holding, con l’obiettivo di acquisirne il controllo. Tali interlocuzioni hanno avuto esito positivo e sono sfociate nella sottoscrizione tra Believe e Ubilot di un term sheet, che delineava la struttura della possibile operazione di ingresso nel capitale della Società e che prevedeva la sottoscrizione di un aumento di capitale in natura riservato al potenziale investitore, oltre all’immissione di liquidità nelle casse della Società con conseguente venir meno della necessità di adire allo strumento della composizione negoziata per confermare la ricorrenza del presupposto della continuità aziendale.
Si ricorda che Ubilot è una società di diritto italiano operante nel settore dello sviluppo e commercializzazione di piattaforme multilevel e-commerce e utility. I principali introiti di Ubilot derivano dalla fornitura dei propri prodotti e servizi a terzi.
In data 1 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, alla luce del citato term sheet, aveva provveduto ad aggiornare il piano di cassa della Società che, a fronte della rimodulazione di alcune scadenze, si sarebbe trovata in squilibrio finanziario solo a partire dalla fine del mese di marzo 2023 e, conseguentemente, aveva ritenuto opportuno, a maggioranza, di posticipare la decisione in merito al ricorso allo strumento della composizione negoziata al momento in cui fosse risultato evidente che la prospettata operazione di ingresso di Ubilot nel capitale della Società, non fosse
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andata a buon fine.
In data 31 marzo 2023 è stato sottoscritto l’Accordo di Investimento tra l’attuale azionista di controllo Believe, Ubilot e la stessa Bestbe Holding (congiuntamente, le “Parti”), che disciplina la struttura dell’operazione di ingresso di Ubilot nel capitale di Bestbe Holding, cosi diventandone azionista di maggioranza (l'”Operazione”), nonché gli impegni assunti reciprocamente dalle Parti in relazione al perfezionamento dell’Operazione.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il piano di cassa di Bestbe Holding approvato il 1° dicembre 2022 e, sulla base dei flussi di cassa attesi nel piano di cassa aggiornato, il Consiglio di Amministrazione ha concluso che la Società sarebbe stata in equilibrio finanziario fino alla fine del mese di maggio 2023, evitando così l’ingresso nella procedura di composizione negoziata della crisi di impresa fino a quella data.
L’Accordo di Investimento è finalizzato al conferimento in Bestbe Holding, da parte di Ubilot, del proprio ramo d’azienda (precedentemente conferito in una Newco) costituito da (i) il complesso dell’articolazione funzionalmente autonoma (ivi incluso il personale dipendente) relativo all’attività di sviluppo e commercializzazione di piattaforme multilevel e-commerce e utility e (ii) talune piattaforme multilevel e-commerce e utility che, per il tramite di sistemi di intelligenza artificiale, consentono, tra l’altro, a determinati totem interattivi, il riconoscimento facciale dei soggetti nelle loro prossimità.
A conclusione dell’Operazione, contrattualmente prevista entro il 31 dicembre 2023, per effetto delle operazioni di aumento di capitale sociale riservate e nel seguito commentate, Ubilot avrebbe detenuto, come poi verificatosi, la maggioranza del capitale sociale di Bestbe Holding assumendone quindi il controllo.
L’Accordo di Investimento definisce, infatti, la tempistica e gli impegni delle parti coinvolte al fine del buon esito dell’Operazione. In particolare, l’Accordo di Investimento prevede l’impegno incondizionato di Ubilot a fornire un supporto finanziario di Euro 600 mila necessario a Bestbe Holding per garantire la continuità aziendale della Società nei successivi dodici mesi. Tale supporto finanziario era originariamente subordinato a: i) ottenimento da parte di Bestbe Holding di uno stand-still da parte di RiverRock a valere sul Prestito Obbligazionario denominato “Gequity Bridgebond Insured Callable 2024” e ii) ottenimento da parte di Ubilot di un finanziamento bancario fino ad un massimo di Euro 1.800 mila.
RiverRock ha concesso a Bestbe Holding lo stand-still richiesto e il regolamento del Prestito Obbligazionario è stato modificato di conseguenza; per effetto dello stand-still la prima rata di rimborso del prestito, pari ad Euro 300 mila è stata posticipata al 26 giugno 2024 unitamente agli interessi per il periodo intercorrente tra il 26 marzo 2023 e il 26 giugno 2024, per Euro 99 mila (a data odierna, per effetto dei citati waiver del 2024, il debito corrente è stato totalmente consolidato all’ottobre 2025). Allo stesso tempo, le Parti hanno rinunciato a subordinare l’esecuzione dell’operazione all’ottenimento del finanziamento bancario di cui al punto ii) che precede e Ubilot ha rilasciato, a Bestbe Holding, in data 31 maggio 2023, la lettera di impegno irrevocabile per l’importo di Euro 600 mila da pagarsi in tranches mensili non superiori ad Euro 50 mila. Di fatto, in relazione a tale impegno irrevocabile sono stati erogati Euro 150 mila.
Parimenti, è previsto che RR Brand continui a sostenere la Società tramite nuovi finanziamenti infragruppo da erogarsi mediante versamenti di cassa nella Società su richiesta di quest’ultima per un importo complessivo di Euro 350 mila. Di fatto, in relazione a tale impegno, sono stati erogati Euro 120,5 mila.
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L’Accordo di Investimento stabilisce, altresì, l’impegno di Believe a fare in modo che, successivamente all’approvazione del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2022 da parte del Consiglio di Amministrazione, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in essere si dimettano dalla rispettiva carica di Amministratore, con efficacia dalla ricostituzione del Consiglio stesso; il Consiglio che approva, in data odierna, il bilancio al 31 dicembre 2023 è quello ricostituito ai sensi della citata previsione dell’Accordo di Investimento.
L’Accordo di Investimento contempla, inoltre, l’impegno di Believe a fare in modo che, entro e non oltre il 30 giugno 2023, si tenga l’Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società per deliberare: (i) l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e (ii) la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione e di un nuovo Collegio Sindacale. Dal momento che la lettera di impegno finanziario da parte di Ubilot è stata firmata in data 31 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 in data 9 giugno 2023 e ha convocato l’Assemblea chiamata ad approvare il suddetto bilancio e a rinnovare le cariche sociali per il 20 luglio 2023.
Ai fini della nomina dei nuovi Organi Sociali, l’Accordo di Investimento prevede l’impegno di Believe a presentare, nei termini previsti dallo Statuto della Società e dalla Legge: (i) una lista di candidati per il Consiglio di Amministrazione della Società composta da 3 (tre) nominativi, di cui 2 (due) su indicazione di Ubilot e 1 (uno) su indicazione di Believe; e (ii) una lista di candidati per il Collegio Sindacale composta da (x) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente su indicazione di Ubilot e (y) 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente su indicazione di Believe. In data 20 luglio sono stati quindi nominati Giacomo Mercalli e Alessandra Concetta Scerra, su indicazione di Ubilot, e Filippo Aragone, su indicazione di Believe.
In data 26 luglio 2023, la precedente amministratrice Sig.ra Irene Cioni è stata nominata Direttore Generale di HRD Training Group S.r.l. e ricopre quindi il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche ed è quindi parte correlata ai sensi dello IAS 24.
L’Accordo di Investimento disciplina, inoltre, l’impegno di tutte le parti coinvolte, ciascuno per quanto di propria competenza, a fare in modo che, entro e non oltre il 31 agosto 2023, i competenti organi societari della Società deliberino:
- un primo aumento di capitale riservato a Believe per un controvalore complessivo pari a Euro 1.350 mila mediante emissione di azioni ordinarie, con sovrapprezzo, quotate della Società da liberarsi tramite utilizzo dei versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale (il “Primo Aumento di Capitale”);
- un secondo aumento di capitale riservato a Ubilot per un controvalore complessivo, da determinarsi sulla base della perizia di stima del ramo d’azienda, conferito ad una Newco, predisposta da un esperto indipendente, mediante emissione di azioni ordinarie, con sovrapprezzo, quotate della Società da liberarsi in natura tramite conferimento del suddetto ramo d’azienda, (il “Secondo Aumento di Capitale”); e
- un terzo aumento di capitale riservato agli Amministratori che vantano un credito nei confronti della Società, per un controvalore complessivo pari al 51,73% del credito stesso, al netto delle imposte calcolate sulla quota del credito convertita, mediante emissione di azioni ordinarie, con sovrapprezzo, quotate della Società da liberarsi per cassa mediante compensazione con il credito da essi vantato (il “Terzo Aumento di Capitale” e, collettivamente con il Primo Aumento di Capitale e il Secondo Aumento di Capitale, gli “Aumenti di Capitale”).
Gli Aumenti di Capitale, il cui positivo realizzo non incide comunque sull’equilibrio finanziario
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propedeutico alla continuità aziendale che è stato determinato senza tenere conto dell’esito degli aumenti stessi, saranno effettuati contestualmente e al medesimo prezzo di sottoscrizione per azione (valore nominale e sovraprezzo) e avranno efficacia all’avveramento delle condizioni sospensive sotto definite; si ricorda che tali Aumenti di Capitale si sono perfezionati il 22 dicembre 2023.
L’esecuzione degli Aumenti di Capitale era sospensivamente condizionata all’avveramento di tutte le seguenti condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”) entro il 31 dicembre 2023:
- l’erogazione a favore di Ubilot di un finanziamento bancario, nel frattempo rinunciata, come nel seguito indicata;
- l’Operazione consenta a Ubilot di acquisire la titolarità della maggioranza del capitale sociale della Società;
- l’ammissione a quotazione di tutte le azioni Bestbe Holding emesse.
Gli Amministratori hanno analizzato e valutato la probabilità che le Condizioni Sospensive possano avverarsi e hanno constatato come la prima condizione sia già superata in quanto risulta essere stata rinunciata dalle Parti in data 31 maggio 2023.
In merito all’acquisizione della maggioranza da parte di Ubilot, gli Amministratori hanno ricevuto la perizia del ramo d’azienda “Bestbe” oggetto del conferimento nella Newco che è, a sua volta, oggetto di conferimento in Bestbe Holding e il valore riportato in tale perizia, pari a Euro 11,5 milioni, conferma che Ubilot acquisirà la titolarità della maggioranza del capitale sociale a seguito dell’aumento di capitale ad essa riservato. Infine, per quanto riguarda l’ammissione alla quotazione di tutte le azioni Bestbe Holding emesse, gli Amministratori non ravvisano elementi ostativi all’approvazione da parte di CONSOB del prospetto informativo che sarà predisposto a tale fine. Inoltre, gli Amministratori si sono resi disponibili ad avviare fin da subito le attività funzionali e propedeutiche all’ammissione alla negoziazione di tutte le azioni Bestbe Holding sebbene sino ad allora opereranno in regime di prorogatio. Si ricorda che l’ammissione delle azioni alla quotazione è effettivamente avvenuta il 22 dicembre 2023 e che a quella data Ubilot era l’azionista di maggioranza.
Non appena le Condizioni Sospensive saranno avverate, entro 5 giorni lavorativi era previsto fosse data esecuzione agli Aumenti di Capitale (l'”Esecuzione”), effettivamente avvenuti in data 22 dicembre 2023.
Nell’Accordo di Investimento, Believe e Ubilot hanno definito anche le modalità dell’eventuale cessione di HRD e RR Brand a Believe previa determinazione del valore di mercato delle stesse da parte della Società, da concludersi entro 30 (trenta) giorni lavorativi dalla Esecuzione (il “Valore di Mercato”).
In particolare, Believe concede irrevocabilmente a Ubilot per un periodo di 30 giorni lavorativi a partire dalla determinazione del Valore di Mercato il diritto di acquistare, e in caso di esercizio Believe sarebbe stata obbligata a vendere le azioni Bestbe Holding, detenute dalla stessa Believe, a fronte del pagamento di un corrispettivo pari al Valore di Mercato (l'”Opzione Ubilot”).
A fronte dell’esercizio dell’Opzione Ubilot, la Società avrebbe ceduto le partecipazioni in HRD e RR Brand a Believe, la quale avrebbe pagato alla Società un prezzo pari al Valore di Mercato.
Laddove Ubilot avesse deciso di non esercitare l’Opzione Ubilot e il controvalore della partecipazione di Believe in Bestbe Holding non fosse stato inferiore al Valore di Mercato di HRD e
- Brand, Believe si sarebbe impegnata ad acquistare, e la Società si sarebbe impegnata a vendere, nei 75 giorni lavorativi successivi al mancato esercizio dell’Opzione Ubilot, le partecipazioni della
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